Introduction
Passer en SELARL, c’est transférer un cabinet vivant sans interrompre les soins.
Le passage du BNC à la société d’exercice libéral mobilise la fiscalité, l’Ordre des médecins et plusieurs organismes. Bien ordonné, il se fait sans rupture d’activité et sans imposition immédiate de votre patientèle. Voici le calendrier, le choix entre apport et cession, puis les formalités jusqu’à la clôture du BNC.
Points à retenir
- L’apport de votre cabinet à la société permet de reporter l’imposition de la plus-value sur la patientèle.
- L’option pour ce report se formule dans l’acte d’apport, conjointement par vous et par la société.
- La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l’Ordre.
- Les honoraires non encaissés au jour du passage peuvent sortir de votre dernier bénéfice individuel, sous conditions.
- Un capital entièrement libéré conditionne le taux d’impôt sur les sociétés de 15 %.
Quatre chantiers à mener dans l’ordre
Le passage en SELARL tient en quatre chantiers : transfert du cabinet, statuts, inscription, clôture du BNC. Leur ordre évite les allers-retours.
La société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) reprend votre activité de bénéfices non commerciaux (BNC). Un expert-comptable santé peut vous aider à coordonner ces chantiers et à tenir le calendrier.
Le cadre juridique a changé le 1er septembre 2024. L’article 40 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 régit désormais les sociétés d’exercice libéral (SEL). La loi de 1990 est abrogée.
Transférer le cabinet
Apport de la patientèle et du matériel contre des parts, ou cession à la société contre un prix.
Rédiger les statuts
Répartition du capital, gérance, clauses d’entrée et de sortie des associés, conformes à l’ordonnance n° 2023-77.
Obtenir l’inscription
Dossier au conseil départemental de l’Ordre, puis immatriculation une fois la société inscrite au tableau.
Clore le BNC individuel
Dernière déclaration de résultat, sort des honoraires non encaissés, radiations et transferts de contrats.
Le rétroplanning du passage
Lancez le dossier plusieurs mois avant la date d’effet visée. Le délai d’examen par l’Ordre fixe le rythme de tout le reste.
- Plusieurs mois avant : l’étude chiffrée
Revenu prélevé, bénéfice conservé, mode de transfert du cabinet. C’est le moment de confirmer l’intérêt du passage.
- Avant le dépôt : les statuts et l’acte d’apport
Rédaction des statuts, évaluation de la patientèle et du matériel, choix du régime fiscal de l’apport.
- Avant la signature : le projet soumis à l’Ordre
Le conseil départemental fait connaître ses observations sur le projet de statuts dans le délai d’un mois.
- Après l’inscription : l’immatriculation
La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Ses contrats prennent alors le relais des vôtres.
- Dans le mois du démarrage : les organismes
Déclarations à la Caisse autonome de retraite des médecins de France (CARMF), à l’Urssaf et à l’Assurance maladie.
Si la décision elle-même n’est pas encore prise, commencez par les signaux qui justifient le passage.
Apporter ou céder son cabinet à la société
L’apport reporte l’imposition de la plus-value sur votre patientèle. La cession la déclenche immédiatement, mais vous procure des liquidités. Le choix dépend de vos besoins de trésorerie.
L’article 151 octies du code général des impôts (CGI) organise l’apport d’une entreprise individuelle à une société. Il vise l’ensemble de l’actif immobilisé affecté à l’activité. La plus-value sur les biens non amortissables, dont la patientèle, est reportée jusqu’à la cession de vos parts.
| Critère | Apport à la SELARL | Cession à la SELARL |
|---|---|---|
| Contrepartie | Parts sociales | Prix payé par la société |
| Plus-value sur la patientèle | Reportée jusqu’à la cession des parts | Imposable l’année de la cession |
| Matériel amortissable | Plus-value réintégrée par la société sur 5 ans | Plus-value imposable à votre nom |
| Capital de la société | Augmenté de la valeur apportée | Inchangé |
| Financement | Aucun | Prix à financer par la société |
La cession peut bénéficier de l’article 151 septies du CGI. L’exonération est totale jusqu’à 90 000 € de recettes, partielle jusqu’à 126 000 €. Elle suppose au moins cinq ans d’activité. L’exonération du départ à la retraite, prévue à l’article 151 septies A, ne joue pas ici. Elle exclut le cédant qui détient plus de 50 % des droits de vote de la société cessionnaire.
L’apport a un effet utile de plus. Il gonfle le capital, donc le montant de référence de la règle des 10 % sur les dividendes. Les murs du cabinet peuvent rester hors apport, s’ils sont mis à disposition de la société neuf ans au moins.
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Obtenir un devisLes statuts, l’Ordre et l’immatriculation
La société n’existe qu’après son inscription au tableau de l’Ordre. L’article R. 4113-4 du code de la santé publique (CSP) la constitue sous cette condition suspensive.
Le dossier d’inscription réunit les statuts, les attestations requises et la répartition du capital. L’article R. 4127-91 du CSP impose un contrat écrit respectant l’indépendance professionnelle de chaque médecin. Le projet peut lui être soumis au préalable : ses observations arrivent dans le délai d’un mois. Les statuts signés lui sont ensuite remis, avec une déclaration sur l’honneur d’absence de contre-lettre. Le capital est libre, dès 1 €. En numéraire, il peut n’être libéré que d’un cinquième à la constitution.
Le conseil d’AUCTUS
Vérifiez les références légales de vos statuts
Nombre de modèles de statuts en circulation visent encore la loi du 31 décembre 1990, abrogée depuis le 1er septembre 2024. Vos statuts doivent se référer à l’ordonnance n° 2023-77. Vérifiez ce point, ainsi que la répartition du capital. Plus de la moitié doit rester détenue par des médecins exerçant dans la société.
Clôturer le bénéfice non commercial individuel
Votre activité individuelle prend fin à la date d’effet du passage. Une dernière déclaration de résultat en BNC arrête vos comptes.
La cessation déclenche en principe l’imposition immédiate du bénéfice de l’année. Elle inclut les honoraires facturés mais pas encore encaissés. L’article 202 quater du CGI offre une souplesse, détaillée dans le BOI-BNC-CESS-20-10. Ces créances peuvent être exclues du dernier bénéfice si vous poursuivez votre activité au sein de la société.
Définition
Créances acquises
Honoraires dus par vos patients ou par l’Assurance maladie à la date de cessation, mais pas encore encaissés. L’exclusion prévue à l’article 202 quater ne s’applique pas si vous déterminiez déjà votre bénéfice selon ces créances, en application de l’article 93 A du CGI.
Votre dossier fiscal personnel ne disparaît pas. Depuis l’imposition des revenus 2024, votre rémunération médicale d’associé reste imposée en BNC. Vous devez donc conserver un numéro Siren à titre personnel.
Les organismes à prévenir
Plusieurs interlocuteurs doivent connaître la date d’effet de votre passage. Les prévenir en même temps évite les doubles prélèvements.
Ordre et Assurance maladie
Inscription de la société au tableau, puis signalement de votre nouveau mode d’exercice à votre caisse primaire.
Urssaf et CARMF
Fin de l’activité individuelle, puis déclaration de l’activité en société. La CARMF demande une déclaration dans le mois du démarrage.
Banque et assurance
Ouverture du compte de la société, transfert des prélèvements, mise à jour de la responsabilité civile professionnelle.
Bail et contrats
Transfert du bail, des contrats de maintenance et des abonnements au nom de la société.
Un associé de SEL reste affilié à la CARMF pour son activité médicale, qu’il soit gérant ou non. Seul le régime de son éventuel mandat de gérant minoritaire change.
Les erreurs à éviter
Les erreurs les plus coûteuses se commettent avant la signature. Elles tiennent au capital, à l’acte d’apport et au calendrier.
- Oublier d’opter pour le report dans l’acte d’apport : sans option, la plus-value devient imposable immédiatement.
- Libérer partiellement le capital : l’article 219 du CGI réserve le taux de 15 % aux sociétés au capital entièrement libéré.
- Démarrer l’activité en société avant l’inscription au tableau.
- Conserver une activité individuelle en parallèle, interdite par l’article R. 4113-3 du CSP sauf exceptions.
Le conseil d’AUCTUS
Faites relire l’acte d’apport avant la signature
L’option pour le report d’imposition se formule dans l’acte d’apport lui-même, conjointement par vous et la société. Une fois l’acte signé sans elle, le rattrapage devient difficile. Relisez l’acte avant la signature, ainsi que l’évaluation retenue pour la patientèle.
Les conséquences durables du montage, fiscales et sociales, font l’objet d’un bilan complet.
Questions fréquentes
Faut-il apporter ou vendre sa patientèle à sa SELARL ?
L’apport reporte l’imposition de la plus-value jusqu’à la cession de vos parts, sans financement à trouver. La cession vous procure des liquidités, mais la plus-value devient imposable. Elle impose aussi à la société de financer ce prix.
La plus-value sur la patientèle est-elle imposée lors de l’apport ?
Non, si vous optez pour le régime de l’article 151 octies du CGI. La plus-value sur la patientèle, bien non amortissable, est reportée jusqu’à la cession de vos parts. L’option figure dans l’acte d’apport, signée conjointement par vous et par la société.
Que deviennent les honoraires non encaissés au moment du passage ?
En principe, ils sont imposés dans votre dernier bénéfice individuel. L’article 202 quater du CGI permet de les en exclure si vous poursuivez votre activité dans la société. Cette exclusion ne joue pas si vous suiviez déjà la méthode des créances acquises. Parlons de votre situation.
Peut-on exercer en SELARL avant l’inscription au tableau de l’Ordre ?
Non. L’article R. 4113-4 du CSP constitue la société sous la condition suspensive de son inscription au tableau. Tant qu’elle n’est pas inscrite, vous poursuivez votre exercice individuel. D’où l’intérêt de déposer le dossier tôt.
Faut-il prévenir la CARMF du passage en SELARL ?
Oui. Tout médecin associé professionnel d’une SEL est affilié obligatoirement à la CARMF, gérant ou non. La caisse demande de déclarer l’activité dans le mois qui suit son début. Signalez-lui la date d’effet sans attendre. Demandez conseil à notre équipe.
Parlons de votre projet
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Sources :
-
Code général des impôts, article 151 octies (apport d’une entreprise individuelle)
-
Code général des impôts, article 151 septies (plus-values des petites entreprises)
-
Code de la santé publique, article R. 4113-4 (inscription au tableau)
-
BOI-BIC-PVMV-40-20-30-20, régime des plus-values d’apport
-
BOI-BNC-CESS-20-10, cessation et créances acquises
