Introduction
La SPFPL est la seule holding autorisée à détenir des titres de société d’exercice libéral au titre de la majorité professionnelle.
Elle permet au médecin de faire remonter ses dividendes avec une imposition réduite, de financer un rachat de parts ou de préparer une transmission. Son cadre relève de l’ordonnance n° 2023-77 et du Code de la santé publique, mis à jour par le décret n° 2025-1216. Voici son fonctionnement et sa fiscalité.
Points à retenir
- La société de participations financières de professions libérales (SPFPL) détient des titres de sociétés d’exercice libéral (SEL). Elle n’exerce pas la médecine.
- Plus de la moitié de son capital et de ses droits de vote revient à des médecins en exercice.
- Avec le régime mère-fille, seule une quote-part de 5 % des dividendes reçus reste imposable, 1 % en intégration fiscale.
- Le décret n° 2025-1216, en vigueur depuis le 15 décembre 2025, met à jour les renvois du Code de la santé publique vers l’ordonnance n° 2023-77.
- En cas de cession des titres apportés dans les 3 ans, le report d’imposition exige désormais un réinvestissement de 70 % du produit.
La SPFPL, une holding réservée aux professions libérales
La SPFPL est une société dont l’objet est de détenir des parts ou des actions de sociétés d’exercice libéral. L’article 110 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 en fixe le cadre.
Quatre formes sont possibles. Société à responsabilité limitée, société anonyme, société par actions simplifiée ou en commandite par actions. Des activités connexes lui sont ouvertes, dont la gestion immobilière. Elles doivent servir exclusivement les sociétés dans lesquelles elle détient des participations.
Un expert-comptable santé peut vous aider à mesurer l’intérêt de ce montage avant tout dépôt de statuts.
Le médecin
Il détient les titres de la SPFPL et exerce dans la SEL. Sa rémunération médicale lui est versée directement par la SEL, imposée en bénéfices non commerciaux (BNC).
La SPFPL
Elle détient tout ou partie des titres de la SEL. Elle reçoit les dividendes, rembourse ses éventuels emprunts et conserve la trésorerie qu’elle ne redistribue pas.
La SEL
Elle encaisse les honoraires et exerce l’activité médicale. Elle paie l’impôt sur les sociétés (IS) sur son bénéfice, puis distribue des dividendes à ses associés.
Qui peut être associé d’une SPFPL de médecins
La majorité du capital et des droits de vote de la SPFPL revient à des médecins en exercice. L’article 114 de l’ordonnance la réserve aux personnes qui exercent la profession de la SEL détenue.
L’article 115 complète la liste des associés admis. Les anciens exerçants gardent leurs titres pendant dix ans, sauf radiation disciplinaire. Les ayants droit d’un associé décédé les conservent cinq ans. Des professionnels de la même famille, celle des professions de santé, peuvent aussi entrer. La dérogation de l’article 123 ne concerne pas les médecins : elle vise les professions juridiques et judiciaires.
Côté SEL, la holding compte dans la majorité professionnelle. L’article 46 admet une détention par l’intermédiaire d’une SPFPL. L’article 69 ajoute une condition pour la santé. La SPFPL doit elle-même appartenir majoritairement à des professionnels de la profession.
| Associé | Place dans la SPFPL de médecins | Texte |
|---|---|---|
| Médecin en exercice | Plus de la moitié du capital et des droits de vote | Ordonnance, art. 114 |
| Ancien exerçant | Pendant dix ans, sauf radiation disciplinaire | Ordonnance, art. 115 |
| Ayant droit d’un associé décédé | Pendant cinq ans après le décès | Ordonnance, art. 115 |
| Professionnel de santé d’une autre profession | En complément, sans la majorité | Ordonnance, art. 115 |
| Assureur, fournisseur de matériel médical | Exclu du capital de la SEL de médecins | CSP, art. R4113-13 |
La SEL détenue peut être une SELARL ou une SELAS. Le choix de la forme dépend de votre statut social et de vos projets d’association.
Décret n° 2025-1216 : ce qui change pour la holding du médecin
Le décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025 est entré en vigueur le 15 décembre 2025. Il aligne le Code de la santé publique (CSP) sur l’ordonnance n° 2023-77.
Jusqu’à cette date, la partie réglementaire du CSP renvoyait encore à la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990. Cette loi est abrogée depuis le 1er septembre 2024. Le décret remplace ces renvois par les articles de l’ordonnance, pour les SEL comme pour les SPFPL. Sa notice indique aussi qu’il supprime, pour certaines catégories d’acteurs, la limitation au quart du capital des SEL.
Pour les médecins, l’article R4113-12 du CSP, modifié par ce décret, maintient une règle claire. Les tiers non admis par les articles 46 et 47 de l’ordonnance détiennent le quart du capital au plus. Le décret ne crée en revanche aucune règle nouvelle propre aux SPFPL de médecins.
Le Conseil national de l’Ordre des médecins a dénoncé la financiarisation de la médecine en mars 2024. Il demandait la suppression de l’entrée de tiers non professionnels au capital des SEL.
Le conseil d’AUCTUS
Relisez les statuts de votre holding
Beaucoup de statuts de SPFPL citent encore la loi de 1990. Ils restent valables, mais leurs références sont périmées. Relisez les clauses de capital et d’agrément à la lumière de l’ordonnance et du décret. Vous abordez ainsi une entrée d’associé ou une cession sur une base à jour.
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Obtenir un devisRégime mère-fille et intégration fiscale
Avec le régime mère-fille, la SPFPL n’est imposée que sur 5 % des dividendes reçus de la SEL. L’article 216 du Code général des impôts (CGI) fixe ce taux.
L’article 145 du CGI pose trois conditions. La SPFPL est soumise à l’IS au taux normal. Elle détient au moins 5 % du capital de la SEL. Elle conserve les titres pendant deux ans. À partir de 95 % de détention, la holding peut opter pour l’intégration fiscale de l’article 223 A. La quote-part descend alors à 1 % après un premier exercice. Les résultats de la holding et de la SEL se compensent aussi.
| 100 000 € de dividendes versés par la SEL | Au médecin en direct | À la SPFPL, régime mère-fille |
|---|---|---|
| Base imposable | 100 000 € | 5 000 € de quote-part |
| Taux appliqué | PFU de 31,4 % | IS au taux normal de 25 % |
| Imposition | 31 400 € | 1 250 € |
| Somme disponible | 68 600 € pour le médecin | 98 750 € dans la holding |
Attention, les 98 750 € restent dans la SPFPL. Pour les percevoir, le médecin devra se verser un dividende. Ce dividende supporte à son tour le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 %. La holding ne supprime donc pas l’impôt. Elle le diffère, et l’argent sert entre-temps à rembourser un emprunt ou à investir.
Racheter des parts de SEL grâce à la holding
La SPFPL sert surtout à financer l’achat de titres de SEL avec les dividendes de la SEL elle-même. C’est le cas typique d’un jeune médecin qui rejoint un groupe ou reprend les parts d’un associé partant.
- Créer la SPFPL
Le médecin acquéreur constitue la holding et en détient la majorité, conformément à l’article 114 de l’ordonnance.
- Financer l’acquisition
La SPFPL emprunte le prix des titres auprès d’une banque. Le médecin n’emprunte pas à titre personnel.
- Acheter les titres de la SEL
La holding devient associée de la SEL. L’opération passe par l’agrément des associés prévu par les statuts.
- Faire remonter les dividendes
La SEL distribue ses bénéfices à la SPFPL, qui ne supporte l’impôt que sur la quote-part de 5 %.
- Rembourser l’emprunt
Les dividendes reçus couvrent les échéances. En intégration fiscale, les résultats de la holding et de la SEL se compensent.
Ce schéma allège fortement le coût fiscal du rachat. Sans holding, le médecin rembourserait son emprunt avec des revenus déjà imposés à titre personnel.
Apporter vos titres à la holding : le report d’imposition
L’apport de vos titres de SEL à une SPFPL que vous contrôlez place la plus-value d’apport en report d’imposition. L’impôt n’est dû qu’à un événement ultérieur, comme la cession des titres de la holding.
Le report prend fin si la holding revend les titres apportés dans les 3 ans. Une exception existe : le réinvestissement d’une part du prix de cession. Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, ce seuil atteint 70 % du produit, sur 3 ans. Il était de 60 % auparavant. Le BOFiP en donne un exemple : pour 1 100 000 € de prix, il faut réinvestir 770 000 €.
Ce mécanisme sert surtout le médecin qui prépare une cession ou sa retraite, avec une valorisation documentée de la SEL.
Coûts et limites d’une SPFPL
Une SPFPL est une seconde société, avec ses propres coûts et ses propres règles. Elle se justifie quand elle finance un projet ou conserve une trésorerie réellement utile.
Une comptabilité de plus
La holding tient ses comptes, dépose sa liasse d’IS et tient ses assemblées chaque année, en plus de la SEL.
Une trésorerie indirecte
L’argent logé dans la SPFPL ne vous appartient pas à titre personnel. Le percevoir suppose un dividende taxé au PFU.
Un objet encadré
Les activités connexes, dont l’immobilier, doivent servir exclusivement les sociétés détenues.
Des conditions à tenir
Le régime mère-fille exige 5 % du capital et deux ans de détention. L’intégration fiscale exige 95 %.
Un médecin qui perçoit l’essentiel de son revenu en rémunération médicale tire peu d’avantage d’une holding. La SPFPL prend son sens avec des dividendes récurrents, un rachat de parts ou une transmission en vue.
Le conseil d’AUCTUS
Chiffrez la holding sur cinq ans avant de la créer
Le gain fiscal d’une SPFPL se compare à son coût de fonctionnement annuel et à vos besoins de revenus personnels. Modélisez les flux entre la SEL, la holding et vous sur plusieurs exercices. Créez la structure si l’écart le justifie, et seulement dans ce cas.
Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’une SPFPL pour un médecin ?
C’est une holding réservée aux professions libérales, prévue par l’article 110 de l’ordonnance n° 2023-77. Elle détient des titres de la société d’exercice libéral dans laquelle le médecin exerce. Elle n’exerce pas la médecine elle-même.
Quel est le nouveau décret sur les SPFPL de médecins ?
Le décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025, en vigueur depuis le 15 décembre 2025. Il remplace, dans le Code de la santé publique, les renvois à la loi abrogée de 1990. Le texte vise désormais l’ordonnance n° 2023-77. Il ne crée pas de règle nouvelle propre aux SPFPL de médecins.
Qui peut être associé d’une SPFPL de médecins ?
D’abord les médecins en exercice. Ils détiennent plus de la moitié du capital et des droits de vote. S’y ajoutent les anciens exerçants pendant dix ans, les ayants droit pendant cinq ans et les autres professionnels de santé. Parlons de votre situation.
Comment sont imposés les dividendes reçus par la SPFPL ?
Sous le régime mère-fille, seule une quote-part de 5 % des dividendes est imposée à l’IS. Elle tombe à 1 % en intégration fiscale, possible à partir de 95 % de détention. Les sommes restent dans la holding jusqu’à leur redistribution.
À partir de quand une SPFPL devient-elle intéressante ?
Quand elle finance un projet précis : rachat de parts, investissement ou préparation d’une cession. Son intérêt se mesure en comparant le gain fiscal à son coût annuel de fonctionnement. Demandez conseil à notre équipe.
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Sources :
- Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, article 110 (objet de la SPFPL)
- Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, article 114 (capital de la SPFPL)
- Code général des impôts, article 145 (régime mère-fille)
- Décret n° 2025-1216 du 11 décembre 2025 relatif à l’exercice en société des professions de santé
- BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, report d’imposition en cas d’apport de titres à une société contrôlée
